收購標的估值被指“不負責任”
7月7日，停牌近一個月的佐力藥業發布了一則公告，表示將使用三年前上市時超募的1.5億資金收購青海珠峰冬蟲夏草藥業（以下統稱“珠峰蟲草”）的51％股份。其中，7000萬受讓珠峰蟲草31.97％股權；8000萬以現金形式對該制劑公司進行增資。
該方案一出，佐力藥業股票復牌即一字漲停。但這一“利好”并未持續，次日佐力藥業股價變臉，以跌勢收盤。有評論稱，市場“反應過來了”。
單從公開可查的數據上看，佐力藥業這起收購似乎是“冤大頭”。資料顯示，標的“珠峰蟲草”位于青海西寧，成立于2013年10月14日，是由原青海珠峰藥業和西寧海科創業投資管理有限公司共同投資組建的有限責任公司。設立之初注冊資本為100萬元，后經股東會決議，該制劑公司注冊資本猛增至3600萬元。
值得注意的是，截至評估基準日，在3600萬注冊資本中，只繳納了113萬，該公司剩余3487萬注冊資本尚未繳納。除此之外，該公司注冊至今尚未盈利，仍處于起步階段。財務數據顯示，2013年藥業公司的主營業務收入為零，凈虧損17.37萬元；今年前五個月，營業收入仍然為零，虧損65.50萬元。
“超高溢價”收購虧損公司。佐力藥業的這一行為引發了市場的各種解讀。有投資者懷疑，這一嚴重不對等的收購恐有利益輸送之嫌。
7月17日，一位流通股東在股吧中呼吁監管部門過問該收購事宜，他表示：“上市公司在此次收購事項中非常倉促，方案中也存在潛在法律風險和瑕疵，我認為此次收購涉及的有關重要問題不解決好，不宜提交公司股東大會審議”。
根據佐力藥業公告的評估報告，以收益法計算的珠峰蟲草股權價值為17876.98萬元，較資產基礎法測算得出的股東全部權益價值54.08萬元高出了17822.90 萬元，增值率達330倍。佐力藥業所披露的理由是：制劑公司的主要產品百令片是在原料藥的基礎上進行壓片、包衣、包裝等工藝流程制成，其制造工藝相對簡單，所需的固定資產投資相對較小；同時，評估基準日時，由于股東出資尚未完全到位，導致制劑公司的賬面總資產及凈資產較低。
“此次收購評估若采用從賬面價值出發的資產基礎法，結果無法反映珠峰蟲草的股東全部權益價值，最終選擇收益法評估結果作為最終結論”。
根據相關慣例，使用“收益法”評估應有標的公司未來幾年的盈利預測，但是佐力藥業此次的報告中沒有這一項。“公告及評估報告中均未說明這個評估結果所應用的參數、依據及未來收益測算，這是對投資者很不負責的做法”。前述股民稱。
對于股民質疑，7月18日，佐力藥業董秘鄭超一對記者稱，公司收購的評估報告符合規則。鄭超一稱，評估報告里的盈利預測、收益測算“不是必須具備的”。
